Od 1 grudnia 2014 roku wejdzie w życie ustawa o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz o zmianie niektórych innych ustaw. W konsekwencji wprowadzenia nowelizacji przedsiębiorca chcąc zarejestrować nową spółkę w Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: „KRS”) zrobi to zdecydowanie szybciej, w ramach jednego formularza oraz nie będzie musiał udostępniać w chwili rejestracji szeregu dodatkowych dokumentów i informacji na potrzeby urzędów.
Rejestracja spółki: dotychczasowe „jedno okienko” nie sprawdziło się
Założeniem ustawodawcy przy wprowadzaniu regulacji dotyczących tzw. „jednego okienka” była chęć przyspieszenia procesu rejestracji spółek. W ramach tej procedury wnioskodawca zakładający spółkę (lub dokonujący zmian w KRS) składa obecnie do sądu rejestrowego obok formularzy KRS także formularze i dokumenty przeznaczone dla urzędu skarbowego, urzędu statystycznego oraz ZUS. Sąd po dokonaniu rejestracji przekazuje pozostałe formularze i dokumenty do właściwych urzędów, a te nadają numery NIP i REGON, oraz dokonują rejestracji płatnika w ZUS.
Każdy kto w praktyce zetknął się z funkcjonowaniem „jednego okienka” wie, iż nie jest ono pozbawione wad a często skorzystanie z niego skutkuje wręcz przedłużeniem procedury rejestracji. Wystarczy bowiem, iż składający wniosek zapomni dołączyć któryś formularz lub załącznik przeznaczony do jednego z urzędów, a sąd rejestrowy wezwie go do uzupełnienia całego wniosku. Takie sytuacje, połączone z trwaniem obiegu poczty, odwlekają realny czas samej rejestracji spółki w KRS, nie mówiąc już o uzyskaniu numeru NIP czy REGON.
Nowe oblicze „jednego okienka”
„Jedno okienko” w nowej formule zakłada składanie przez wnioskodawcę do sądu rejestrowego jedynie stosownego formularza KRS wraz z koniecznymi dokumentami (np. umową spółki czy też wzorami podpisów członków organów). Na podstawie danych zawartych w tym formularzu i załączonych dokumentów sąd dokona rejestracji w KRS i automatycznie zostaną nadane i zamieszczone w KRS identyfikator podatkowy NIP i numer identyfikacyjny REGON spółki, zaś do ZUS zostanie przesłane elektronicznie zgłoszenie płatnika składek. Będzie to możliwe dzięki wprowadzeniu pełnej integracji systemu teleinformatycznego KRS z podobnymi systemami właściwych urzędów, w szczególności zaś z Centralnym Rejestrem Podmiotów – Krajową Ewidencją Podatników (dalej: „KEP”). Dane będą przesyłane między tymi systemami automatycznie. Dzięki temu dane, które będziemy składali do sądu wraz z wnioskiem o wpis do KRS, trafią również do właściwych rejestrów urzędowych. Wnioskodawca wraz z postanowieniem sądu o wpisie do KRS otrzyma również zaświadczenie o nadaniu NIP i REGON.
Nie będzie przy tym konieczności przesyłania do urzędu skarbowego dokumentów obecnie wymaganych przy rejestracji takich jak umowa spółki oraz dokument, z którego wynika tytuł prawny spółki do korzystania z lokalu, w którym mieści się siedziba spółki. Urząd skarbowy w razie potrzeby wglądu będzie mógł uzyskać elektroniczną wersję umowy spółki z Centralnej Informacji KRS.
Co ważne, zmiany te obejmą także spółki z o.o. zakładane przy użyciu wzorca umowy poprzez system teleinformatyczny (tzw. spółki „S24”), które w chwili obecnej nie mają możliwości korzystania z instytucji „jednego okienka” i wszelkich koniecznych zgłoszeń do urzędów muszą dokonywać samodzielnie, już po rejestracji w KRS.
Reszta danych po rejestracji spółki
Dane umieszczane w KRS mają stanowić swoiste podstawowe informacje o spółce. Dane, których podania wymagają obecnie urzędy w celu nadania NIP i REGON czy rejestracji płatnika w ZUS (takie jak np. numery rachunków bankowych, informacje o szczególnym statusie spółek, przewidywanej liczbie pracowników czy też szczegółowe dane kontaktowe), spółka będzie musiała podać, ale będzie mogła to zrobić już po rozpoczęciu działalności – w terminie 21 dni od rejestracji w KRS. Co więcej, dane te będą podawane w ramach jednego formularza, który spółka będzie składała we właściwym urzędzie skarbowym. Przekazane urzędowi dane trafią do KEP, skąd zostaną przesłane automatycznie do systemów teleinformatycznych ZUS i GUS.
W wypadku zmiany danych spółki po rejestracji w KRS oczywiście będzie niezbędne zaktualizowanie wpisu w KRS oraz – w razie potrzeby – danych przekazywanych urzędom. Dla przykładu, jeśli zmieni się umowa spółki, jej siedziba lub skład organów spółki, trzeba będzie złożyć stosowny wniosek do KRS, zaś dane w nim zawarte trafią też automatycznie do właściwych urzędów. W wypadku zmiany danych, które nie są widoczne w KRS, np. zmiany rachunku bankowego, będzie konieczne złożenie formularza z informacją o takiej zmianą do urzędu skarbowego. Informacja o zmianie danych również zostanie automatycznie przekazana do systemów teleinformatycznych ZUS i GUS.
Pozostałe zmiany w rejestracji spółek
W nawiązaniu do wprowadzanych zmian oraz zmniejszenia obowiązków informacyjnych po stronie spółek, zlikwidowany zostanie także wynikający z Kodeksu spółek handlowych uciążliwy obowiązek składania przez spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjne do właściwego urzędu skarbowego odpisu umowy spółki lub statutu w każdym przypadku, kiedy doszło do zmiany tych dokumentów.
Ustawodawca dostrzegł również, iż w obecnej sytuacji podawanie przez spółki kodów PKD określających wykonywaną przez nie działalność podczas rejestracji spółki nie jest celowe, albowiem większość zakładanych spółek wpisuje do KRS bardzo dużą liczbę kodów PKD. W takiej sytuacji często trudno się zorientować, jaką faktycznie działalność prowadzi dana spółka. Od grudnia spółki będą podawały podczas rejestracji maksymalnie dziesięć kodów PKD, wskazując przy tym jeden kod PKD, który będzie najlepiej charakteryzował wiodącą działalność przez nie prowadzoną. Powyższe nie będzie oznaczać, iż spółka będzie musiała ograniczyć się w swojej działalności do tych dziesięciu kodów PKD – będzie mogła również prowadzić działalność w oparciu o pozostałe kody PKD (w dowolnej ilości) wskazane w umowie spółki.
Podmioty już wpisane do KRS będą miały obowiązek zgłosić dane o przeważającym przedmiocie działalności przy pierwszym wniosku o zmianę danych w KRS, nie później jednak niż w ciągu 5 lat.
Działalność będzie można rozpocząć szybciej
Znowelizowane przepisy wejdą w życie 1 grudnia 2014 roku i obejmą nie tylko wszystkie rodzaje spółek rejestrowanych w KRS, ale też pozostałe podmioty podlegające rejestracji KRS, w tym stowarzyszenia czy fundacje. W uzasadnieniu do projektu ustawy wskazano, iż zmiany powinny przynieść skrócenie czasu oczekiwania na możliwość rozpoczęcia wykonywania działalności gospodarczej z ok. 25 dni do 7 dni. Zgodnie z prognozami zawartymi w uzasadnieniu projektu ustawy, fakt wcześniejszego o 18 dni rozpoczęcia działalności gospodarczej wpłynie na przyspieszenie chwili, w której spółki zaczną generować przychody, co ma mieć również przełożenie m.in. na wzrost wynagrodzeń pracowników.
Wprowadzane zmiany powinny okazać się znaczącym ułatwieniem nie tylko dla przedsiębiorców, ale również dla referendarzy sądów rejestrowych i urzędników. Z tego względu faktycznie można się spodziewać poprawienia płynności działania sądów rejestrowych i urzędów, co powinno znaleźć wyraz w szybszym rozpatrywaniu składanych wniosków.
Łukasz Krawczyk, Aplikant Radcowski, Associate w Deloitte Legal